拳击手林健儿(吴奇隆饰)不甘受大哥阿勇(陈松勇饰)的摆布，拒绝打假拳，准备带着家人逃跑，却被抓了回来...出身名门的杨忠(金城武饰)，因行为鲁莽杀害了线人，失去公职，犯下罪；一堆来自天涯海角的人正在火烧岛监狱服刑，股王吴士达(吴孟达饰)成了狱中觊觎的对象。好在有酒鬼阿良(Tzi-chiang Chao)和林剑儿帮忙，吴世达出钱让林剑儿、阿良和杨忠在狱中得到照顾。不久，在狱中的贩毒集团大哥龚天宝(刘饰)向当年抓获自己的杨忠寻仇，但杨忠在袭击龚天宝时以德报怨并阻止了他。龚天宝安排人报复阿勇。从此，他与林健儿、梁站在了同一行列。典狱长(黄秋生饰)想从龚天宝那里获得更多的好处。他多次设计陷害龚等人，大家可以 我受不了了，决定奋起反抗...